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        合肥鸣曦零售商品有限公司_科大讯飞:安徽天禾状师事务[shìwù]所关于公司[gōngsī]回购注销部门已授予。限定性股票事项[shìxiàng]

        作者:合肥鸣曦零售商品有限公司 更新时间:2019年-09月-19日

        时间:2019年07月22日 20:37:04 中财网

        原问题:科大讯飞:安徽天禾状师事务[shìwù]所关于公司[gōngsī]回购注销部门已授予。限定性股票事项[shìxiàng]的法令意见。书

        科大讯飞:安徽天禾律师事务[shìwù][shìwù]所关于公司[gōngsī][gōngsī]回购注销部分已授予。。限制性股票事项[shìxiàng][shìxiàng]




        安徽天禾状师事务[shìwù]所

        关于科大讯飞股份公司[gōngsī]

        回购注销部门已授予。限定性股票事项[shìxiàng]的

        法令意见。书



        天律证2019第345号

        致:科大讯飞股份公司[gōngsī]



        安徽天禾状师事务[shìwù]所(简称 “本所”)依法接管。科大讯飞股份公
        司(简称“科大讯飞”或“公司[gōngsī]”)的委托。,按照《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]公司[gōngsī]法》
        (简称“《公司[gōngsī]法》”)、《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]证券法》(简称“《证券
        法》”)、证券监视治理委员。会(简称“证监会”)《上市[shàngshì]公司[gōngsī]股
        权激励治理举措》(简称“《治理举措》”)和《科大讯飞股份公司[gōngsī]章
        程》(简称“《公司[gōngsī]章程》”)等划定,就公司[gōngsī]本次回购注销部门限定
        性股票事宜[shìyí]出具[chūjù]本法令意见。书。


        为出具[chūjù]本法令意见。书,本所状师谨作如下许可和声明:

        1、本法令意见。书是本所状师依据[yījù]《公司[gōngsī]法》、《证券法》、《治理举措》
        等法令、律例和性文件的划定及出具[chūjù]日前科大讯飞已经产生或存在。的事
        实出具[chūjù]的。


        2、本所状师已严酷推行职责,遵循了勤勉尽责和诚恳名誉[xìnyòng]原则,对与
        出具[chūjù]本法令意见。书的全部文件资料及说明的、合规、、性举行
        了的核检修证。


        3、本所状师已遵循勤勉尽责和诚恳名誉[xìnyòng]原则,对科大讯飞本次回购注销部
        分限定性股票是否合规、是否切合《公司[gōngsī]章程》等事项[shìxiàng]揭晓法令意见。。


        4、本法令意见。书仅就与本次回购注销部门限定性股票事项[shìxiàng]的法令题目
        出具[chūjù]法令意见。,并不对管帐[kuàijì]、审计。等事项[shìxiàng]和告诉揭晓谈论。本法令意见。
        书中若有涉及管帐[kuàijì]报表。、审计。告诉内容[nèiróng],均为本所严酷凭据中介[zhōngjiè]机构出具[chūjù]的
        告诉引述,并不意味着本所对数据和结论的性、性做出昭示或


        默示的包管[bǎozhèng],对付该等数据、告诉等内容[nèiróng],本所并不具[jùbèi]核查和做出评价的恰当
        资格。


        5、本法令意见。书中不存在。虚伪纪录、误导性及漏掉,不然本所愿
        肩负响应的法令责任。


        6、本所赞成将本法令意见。书作为[zuòwéi]本次回购注销部门限定性股票必的
        文件,随质料果真披露。,并依法对所出具[chūjù]的法令意见。肩负法令责任。


        本所状师按照法令律例的要求,凭据状师行业公认[gōngrèn]的业务尺度、道德规
        范和勤勉尽责精力,对公司[gōngsī]本次回购注销部门限定性股票所涉及的究竟[shìshí]举行
        了核查和验证,出具[chūjù]如下法令意见。:

        一、本次回购注销部门限定性股票事项[shìxiàng]的核准。和授权。

        1、2017年1月15日,公司[gōngsī]召开第四届董事会第二次会议,审议。通过了《科
        大讯飞股份公司[gōngsī]限定性股票激励打算(草案)》及其择要、《科大讯飞股份
        公司[gōngsī]限定性股票激励打算尝试。查核治理举措》以及《关于提请股东大会。授权。
        董事会打点公司[gōngsī]限定性股票激励打算事项[shìxiàng]的议案》。同日,董事就本次
        限定性股票激励打算激励工具。的主体[zhǔtǐ]资格、具容以及是否于公司[gōngsī]的一连
        生长,是否存在。明明侵害公司[gōngsī]及股东好处[lìyì]的环境等揭晓了意见。。


        2、2017年1月15日,公司[gōngsī]召开第四届监事会第二次会议,审议。通过了《科
        大讯飞股份公司[gōngsī]限定性股票激励打算(草案)》及其择要、《科大讯飞股份
        公司[gōngsī]限定性股票激励打算尝试。查核治理举措》以及《科大讯飞股份公司[gōngsī]
        限定性股票激励打算之激励工具。职员名单》,以为,激励工具。具[jùbèi]《公司[gōngsī]法》
        等法令、律例和性文件以及《公司[gōngsī]章程》划定的任职[rènzhí]资格,激励工具。切合《管
        理举措》划定的激励工具。前提,激励工具。的主体[zhǔtǐ]资格、。


        3、2017年2月8日,公司[gōngsī]召开2017年第二次暂且股东大会。,审议。通过了
        《科大讯飞股份公司[gōngsī]限定性股票激励打算(草案)》及其择要、《科大讯飞
        股份公司[gōngsī]限定性股票激励打算尝试。查核治理举措》以及《关于提请股东大会。
        授权。董事会打点公司[gōngsī]限定性股票激励打算事项[shìxiàng]的议案》,授权。董事会本
        次限定性股票激励打算预留限定性股票的授予。日,并在激励工具。切合前提时向激
        励工具。授予。限定性股票并打点授予。限定性股票所必须的事宜[shìyí]等。


        4、2017年4月17日,公司[gōngsī]召开第四届董事会第四次会讲和第四届监事会 第
        四次会议,审议。通过了《关于调解股权激励打算的价钱、激励工具。名单及授予。 数


        量的议案》、《关于向激励工具。授予。限定性股票激励打算初次授予。部门的议案》,
        将限定性股票授予。价钱调解为 13.695 元/股,,将初次授予。限定性股票的数目调
        整为6,264.4万股。还决策以2017年4月21日为授予。日,向926名激励工具。授
        予6,264.4万股限定性股票。


        5、2018年2月6日,公司[gōngsī]召开第四届董事会第十次会讲和第四届监事会第
        九次会议,审议。通过了《关于向激励工具。授予。限定性股票激励打算预留部门限定
        性股票的议案》,决策以2018年2月6日为授予。日,向436名激励工具。授予。700
        万股限定性股票。


        6、2018年3月27日,公司[gōngsī]召开第四届董事会第十一次会讲和第四届监事
        会第十次会议,审议。通过《关于回购注销部门已授予。限定性股票的议案》,因激
        励工具。白凡、陈彬彬、陈凌辉、陈元林、党佳欢、邓平、丁雪松、胡娜、李慧、
        梁浩、梁修存、刘青文、梅瑞、孙昌年、万利、韦含宇、魏远明、吴涛、吴旭曌、
        许适、薛明、颜升、张敬、张凯、张梦翼、张伟、周超、朱泓等 28 名激励工具。
        去职,已不再具[jùbèi]激励资格,公司[gōngsī]将对激励工具。已授予。但尚未排除限售的限
        制性股票 37.33 万股举行回购注销,回购价钱为 13.695 元每股。


        7、2018年5月13日,公司[gōngsī]第四届董事会第十三次会议审议。通过了《关于
        调解限定性股票激励打算预留部门授予。价钱、数目标议案》,因公司[gōngsī]尝试。 2017 年
        度利润[lìrùn]分派方案,将限定性股票激励打算预留部门限定性股票授予。价钱调解为
        19.847 元/股,授予。数目调解为 1,050 万股。


        8、2018年8月16日,公司[gōngsī]完成。限定性股票激励打算预留部门授予。挂号工
        作,在本次限定性股票激励打算预留部门授予。日后的资金缴纳进程中,因为
        部门激励工具。因去职及资金不足[bùzú]等原因,激励工具。人数[rénshù]调解为 411 人,股
        份数目调解为 1,005 万股。


        9、2019年4月18日,公司[gōngsī]召开第四届董事会第十九次会议,审议。通过《关
        于回购注销部门已授予。限定性股票的议案》,因公司[gōngsī]限定性股票激励打算的激励

        工具。中有部门员工去职或查核不及格,公司[gōngsī]对激励工具。已授予。但尚未排除限
        售的响应部门的限定性股票举行回购注销。个中,限定性股票激励打算初次授予。
        部门回购注销限定性股票 1,102,860 股;预留部门回购注销限定性股票
        250,330 股。公司[gōngsī]董事对事项[shìxiàng]揭晓了意见。,赞成对激励工具。已


        获授但尚未解锁的限定性股票予以[yǔyǐ]回购注销。公司[gōngsī]监事会以为董事会对限定性股
        票的激励 工具。的调解切合《治理举措》等法令律例和性文件的划定。


        10、2019年4月18日,公司[gōngsī]召开第四届董事会第十九次会议,审议。通过了
        《关于限定性股票激励打算初次授予。个排除限售期排除限售前提成绩。的议
        案》。赞成按照公司[gōngsī]《限定性股票激励打算(草案)及择要》的划定,公司[gōngsī]
        限定性股票激励打算初次授予。个排除限售期排除限售的前提已成绩。,公司[gōngsī]限
        制性股票激励打算初次授予。个排除限售期可排除限售的限定性股票数目为
        27,476,730 股。公司[gōngsī]监事会对排除限售资格的激励工具。名单举行了确
        认,以为激励工具。满意公司[gōngsī]限定性股票激励打算初次授予。个排除限售期
        的排除限售前提,赞成公司[gōngsī]为其打点排除限售手续。。公司[gōngsī]董事就此事项[shìxiàng]揭晓
        了意见。。


        11、2019年7月22日,公司[gōngsī]第四届董事会第二十次会议审议。通过了《关于
        回购注销部门已授予。限定性股票的议案》,赞成因为公司[gōngsī]限定性股票激励打算的
        激励工具。中有部门员工去职或不再具[jùbèi]激励资格,公司[gōngsī]对激励工具。已授予。但
        尚未排除限售的响应部门的限定性股票举行回购注销。公司[gōngsī]董事对事项[shìxiàng]
        揭晓了意见。,以为因为部门激励工具。因去职或不再具[jùbèi]激励资格,公司[gōngsī]对上
        述激励工具。已授予。但尚未排除限售的响应部门的限定性股票举行回购注销,不会[búhuì]
        影响。公司[gōngsī]限定性股票激励打算的继承尝试。。


        12、2019年7月22日,公司[gōngsī]第四届监事会第十六次会议审议。通过了《关于
        回购注销部门已授予。限定性股票的议案》,以为:因为公司[gōngsī]限定性股票激励打算
        中部门激励工具。因去职或不再具[jùbèi]激励资格,公司[gōngsī]董事会对限定性股票的激励对
        象举行了响应调解,本次调解是的,本次调解后的激励工具。均为在公司[gōngsī]
        任职[rènzhí]职员,公司[gōngsī]董事会对限定性股票的激励工具。的调解切合《上市[shàngshì]公司[gōngsī]股权激励
        治理举措》、《中小企业[qǐyè]板信息[xìnxī]披露。业务忘录第4号-股权激励》等法令、
        律例和性文件的划定,调解后的激励工具。具[jùbèi]《公司[gōngsī]法》、《证券法》、《公
        司章程》等法令、律例和性文件划定的任职[rènzhí]资格,其作为[zuòwéi]公司[gōngsī]限定性股票激
        励工具。的主体[zhǔtǐ]资格、。


        综上所述,本所状师以为,遏制本法令意见。书出具[chūjù]之日,公司[gōngsī]本次回购注销
        部门限定性股票事项[shìxiàng]已经取得了现阶段需要的核准。和授权。,切合《公司[gōngsī]法》、《证
        券法》、《治理举措》等法令、律例、性文件及《公司[gōngsī]章程》、《科大讯


        飞股份公司[gōngsī]限定性股票激励打算(草案)》(简称“《激励打算(草案)》”)
        的划定。本次回购注销部门已授予。限定性股票尚需提交股东大会。审议。,不会[búhuì]
        影响。公司[gōngsī]限定性股票激励打算的继承尝试。。


        二、关于本次限定性股票回购的原因、数目及价钱

        1、初次授予。回购注销景象。

        按照公司[gōngsī]《激励打算(草案)》的划定,当激励工具。产生因原因去职等
        环境时,激励工具。已获授但尚未解锁的限定性股票由公司[gōngsī]回购注销。公司[gōngsī]限定性
        股票激励打算初次授予。的激励工具。中,有27人因去职或不再具[jùbèi]激励资格,其
        已获授但尚未排除限售的限定性股票由公司[gōngsī]举行回购注销。景象。如下:

        回购原因

        人数[rénshù]

        2017年获授的限
        制性股票数目

        本次回购注销
        的限定性股票
        数目

        本次回购注销实
        施后的限定性股
        票数目

        去职或不再具[jùbèi]激励
        资格

        27

        736,050

        515,235

        0



        2、预留部门回购注销景象。


        按照《限定性股票激励打算(草案)》中的划定,当激励工具。产生因个
        人原因去职等环境时,激励工具。已获授但尚未解锁的限定性股票由公司[gōngsī]回购注
        销。公司[gōngsī]限定性股票激励打算预留部门的激励工具。中,有10人去职或不再具[jùbèi]
        激励资格,其已获授但尚未排除限售的限定性股票由公司[gōngsī]举行回购注销。具
        体景象。如下:

        回购原因

        人数[rénshù]

        2018年获授的
        限定性股票数目

        本次回购注销的
        限定性股票数目

        本次回购注销实
        施后的限定性股
        票数目

        去职或不再具[jùbèi]激励资


        10

        87,000

        87,000

        0



        经核查,本所状师以为,公司[gōngsī]本次回购注销部门限定性股票系按照《激励计
        划(草案)》的划定举行的,回购注销限定性股票的原因、数目及价钱切合
        《公司[gōngsī]法》、《证券法》、《治理举措》等法令、律例、性文件及《公司[gōngsī]章
        程》、《激励打算(草案)》的划定。


        三、结论意见。

        综上所述,本所状师以为,公司[gōngsī]本次回购注销部门限定性股票已经取得现阶


        段需要的授权。和核准。,回购注销的原因、数目及价钱等均切合《公司[gōngsī]法》、《证券
        法》、《治理举措》等法令、律例、性文件以及《公司[gōngsī]章程》、《激励打算
        (草案)》的划定。


        本次回购注销部门限定性股票尚需提交股东大会。审议。以及凭据《治理举措》
        及深圳证券买卖全部关划定举行信息[xìnxī]披露。,尚需凭据《公司[gōngsī]法》等划定打点
        减坐。和股份注销挂号手续。。




        (无正文)












































        (本页为关于科大讯飞股份公司[gōngsī]回购注销部门已授予。限定性股票事项[shìxiàng]
        的法令意见。书签订页,无正文)





        本法令意见。书于二〇一九年 月 日在安徽省合肥市签字盖印。


        本法令意见。书正本一份,副本一份。








        安徽天禾状师事务[shìwù]所 负 责 人:张晓健





        经办状师:张大林





        费林森












          中财网